회생절차M&A 특성, 유형 및 절차

회생절차 M&A의 장점은 아래와 같습니다.

▶채무 부담 완화

법원의 회생계획에 따라 채무 일부가 탕감되거나 출자전환될 수 있어 인수자는 정리된 상태의 회사를 인수할 수 있습니다.

▶법적 안정성 확보

법원의 승인·인가를 거치기 때문에 인수 이후 숨겨진 채무나 분쟁이 발생할 가능성이 줄어듭니다.

▶신속한 절차 진행

일반 M&A보다 협상 대상이 단순화(법원 + 채권자 중심)되어 빠르게 진행될 수 있습니다.

▶저가 인수 기회

회생기업은 정상 기업보다 가치가 낮게 평가되는 경우가 많아, 인수자가 상대적으로 낮은 가격에 기업이나 사업부를 확보할 수 있습니다.

▶채권자·투자자 신뢰 확보

법원의 관리 아래 이루어지므로 거래의 투명성이 높아, 외부 투자자 유치에도 유리합니다.

회생절차 M&A의 단점은 아래와 같습니다.

▶이해관계자 조율의 어려움

채권자 집회, 주주, 근로자 등 다양한 이해관계자의 동의가 필요해 갈등이 생길 수 있습니다.

▶법원 절차의 제약

인수 계약이 체결되어도 법원의 인가가 없으면 효력이 제한될 수 있어 절차적 리스크가 큽니다.

▶고용·노동 문제

근로자 고용 승계, 단체협약 인수 여부 등 인수 이후 노사 갈등이 발생할 가능성이 있습니다.

▶인수 대상의 불확실성

회생기업은 경영 상황이 불안정해 재무·법률 리스크가 숨어 있을 수 있습니다. 실사가 미흡하면 예상치 못한 손실을 떠안을 수 있습니다.

▶시장 신뢰 부족

회생기업이라는 특성 때문에 거래처, 고객, 투자자의 신뢰 회복에 시간이 걸립니다.

회생 중인 회사가 직접 경영할 역량과 의지가 있는 제3자에게 신주를 발행해 지배주주로 맞이하는 방식입니다.

제3자가 납입하는 자본금으로 회생채무를 일시 변제함으로써 기업의 회생을 지원합니다.

이 과정은 도산법에 따른 회생계획의 일환으로 진행되기에 일반 상법에서 요구하는 신주발행 절차의 복잡한 요건을 적용받지 않습니다.

따라서 전통적인 M&A보다 지배구조 전환이 더욱 신속하고 경제적으로 이뤄질 수 있습니다.

또한, 경영 책임을 질 수 있는 새로운 주주를 맞이함으로써 회생회사의 안정적인 경영 기반을 마련할 수 있어 회생절차를 밟는 기업들의 M&A 방식 중 가장 널리 선택되고 있습니다.

영업양수도 방식은 회생회사가 보유한 영업 전체 또는 주요 일부를 동일한 형태로 유지하면서 제3자에게 일괄 이전하는 방법입니다.

회생회사가 여러 사업부문을 운영하는 경우가 있습니다.

그중 일부가 사양산업에 해당하여 유상증자 방식의 M&A를 적용하면 인수가격이 크게 하락할 우려가 있습니다.

이런 경우에는 사양산업 부문을 제외한 나머지 사업부문만 영업양수도 방식으로 제3자에게 양도하고 남은 사업부문은 청산 절차를 진행하는 것이 보다 효율적일 수 있습니다.

또한 인수자의 입장에서는 회생회사에 이월결손금이 없는 상황에서 제3자 배정 신주발행 방식을 택할 경우 대규모 채무면제 이익 발생이나 추가적인 조세 부담 등의 문제가 생겨 인수 부담이 커질 수 있습니다.

이런 경우에는 영업양수도 방식을 통한 회생기업 인수가 효과적인 대안이 될 수 있습니다.

회생절차M&A를 진행하기 위해서는 먼저 인수·합병을 추진할지 여부를 결정해야 합니다.

이후 매각을 도와줄 전문가인 ‘매각주간사’를 선정하고 기업의 전반적인 현황을 파악하기 위한 기초 실사를 실시합니다.

이를 바탕으로 어떤 방식으로 M&A를 진행할지에 대한 기본적인 구조를 수립하게 됩니다.

회사를 인수하려는 기업을 모집하기 위해 공개적으로 M&A 공고를 진행하고 인수 제안을 받아 평가 기준에 따라 우선협상대상자를 선정합니다.

이후 양해각서를 체결하고 인수 예정자가 회사의 재무·법무 사항을 면밀히 살펴보는 정밀 실사를 진행합니다.

실사 결과에 따라 인수대금을 조정한 뒤 최종적으로 본계약을 체결하게 됩니다.

회생절차M&A가 진행될 경우 먼저 회생계획 변경안을 작성하고 인수자가 인수대금을 예치합니다.

이후 관계인집회를 열어 안건을 논의하고 법원의 인가를 받게 되면 유상증자나 회사채 인수 등 후속 절차가 진행됩니다.

채무를 변제한 뒤 인수인이 본격적인 인수 준비와 함께 경영진을 개편하고 회생절차는 마무리됩니다.

제31조 (원칙)

회생절차가 시작되기 전에 이미 진행 중인 M&A가 있는 경우, 관리인은 그 절차를 계속 진행할 필요가 있다고 판단되면 법원에 허가를 신청할 수 있습니다.

법원은 그 M&A가 공정하게 진행되었고, 인수 조건이 적정하다고 판단되면 계속 진행을 허가할 수 있습니다.

이때 법원은 관리위원회와 채권자협의회의 의견을 들어야 합니다.

제32조 (생략 가능한 절차)

법원이 위와 같이 M&A 절차의 계속 진행을 허가한 경우, 조사위원을 따로 선임하지 않을 수도 있습니다.

제33조 (새로운 인수자 선정 절차)

만약 법원이 기존의 M&A 절차 진행을 허가하지 않는다면, 관리인은 법원의 허가를 받아 새로운 인수자를 선정하기 위한 절차를 진행할 수 있습니다.