회생기업 M&A|채무 정리된 기업을 사는 법, 매수인·매도인별 확인사항은?

회생기업 M&A 한눈에 보기

• 회생기업 M&A는 부실기업을 싸게 사는 일이 아니라, 법원 절차로 채무가 정리된 사업을 그 정리가 끝나는 시점에 취득하는 일입니다.
• 협상 상대는 매도인 한 사람이 아니라 관리인·채권자·법원입니다. 실사만큼 조별 표 계산이 중요합니다.
• 법원 심사의 최대 변수는 가격이 아니라 자금 조달의 확실성입니다. 인수대금 예치가 가장 강한 신뢰 근거입니다.
• 목표는 채권자 전원의 동의가 아니라 반대가 있어도 법원이 인가할 수 있는 조건(법 제243조·제244조)을 갖추는 것입니다.

회생기업 M&A는 법인회생 절차를 진행 중인 기업을 인수하거나 합병하는 것을 의미합니다.

회생기업이 외부 투자자에게 지분을 양도하거나 사업 일부를 매각하여 자금을 유입시키고,그 자금으로 채무를 변제하기 때문에 회생계획 이행의 핵심 수단으로 활용됩니다.

매수인 입장에서 이 구조의 이점은 세 가지입니다.

첫째, 인수대금이 매도인이 아니라 채권자에게 변제 재원으로 들어가므로 자금이 사업 정상화의 전제 조건을 만듭니다.

둘째, 채무 조정 결과가 회생계획 인가로 확정되어 인수 이후 나타나는 채무의 범위가 상당 부분 예측 가능해집니다.

셋째, 법인격과 인허가, 계약 관계가 유지되므로 사업의 연속성이 끊기지 않습니다.

일반적인 회생 절차에서 매각은 회생계획 인가 후에 이루어졌으나, 최근에는 절차가 간소하고 신속하며 법원의 관리·감독 아래 진행되어 매도자와 매수자 모두의 부담을 줄인다는 점에서 인가 전 회생기업 M&A가 널리 활용되고 있습니다.

이는 서울회생법원의 실무준칙에 따른 것으로 전체 소요 기간을 크게 단축합니다.

인가 전 M&A의 실질적 의미는 순서의 역전입니다.

채무 조정 조건을 먼저 정한 뒤 인수인을 찾는 것이 아니라 인수인을 먼저 확보하고 그 인수대금을 전제로 변제 조건을 짜서 한 번에 인가받는 방식입니다.

채권자 입장에서는 실현 가능성이 불확실한 미래 수익 대신 확정된 인수대금을 보게 되므로 동의를 얻기가 쉬워집니다.

매수인에게 중요한 것은 이 구조에서 협상 상대가 관리인만이 아니라는 점입니다.

인수 조건은 회생계획안에 반영되어 관계인집회 결의(가결요건은 법 제237조)를 거치므로, 실질적인 협상 상대는 가결에 필요한 표를 쥔 주요 채권자입니다.

실사 못지않게 채권자 구성과 조별 표 계산을 먼저 파악해야 하는 이유입니다.

위와 같은 절차에 따라, 회생기업 M&A는 통상 6개월에서 1년 정도 소요됩니다.

법원은 회생기업 M&A 시 인수인의 자금 조달 방식을 서류로 확인합니다.

조달 계획이 확정되지 않은 제안은 가격이 높더라도 우선협상대상자 선정 단계에서 배제되는 경우가 많습니다.

실무에서 사용되는 구조는 다음과 같습니다.

• 자기자금과 재무적 투자자 : 전략적 투자자가 경영권을 갖고 재무적 투자자가 자금을 분담하는 구조. 투자자 간 주주간계약과 회수 구조를 회생계획 조건과 정합적으로 설계해야 합니다.
• 인수금융 : 인수 대상 회사의 자산과 취득할 주식을 담보로 하는 대출. 회생절차 중에는 담보 제공과 자산 처분에 법원 허가가 필요하므로, 대주단의 담보 확보 시점과 인가 시점을 맞추는 설계가 필요합니다.
• 인수대금의 예치 : 관계인집회 이전에 인수대금을 에스크로 계좌에 예치하거나 금융기관 확약서를 제출하면 채권자 설득과 인가 심사에서 가장 확실한 신뢰 근거가 됩니다.

반대로 매도인 측에서는 인수인이 제시한 조달 계획이 실제로 이행 가능한지를 검증해야 합니다.

인수대금 미납으로 계약이 해제되면 인수 절차 자체가 원점으로 돌아가고 그 사이 회생기업의 가치는 더욱 떨어지게 됩니다.

1)자동차, 회생기업 구조조정형 M&A

2021년 S 자동차는 재무 악화로 인해 회생절차를 신청하였고 조사위원의 평가 결과 청산가치가 계속기업가치를 상회하는 것으로 평가되어 법원은 인가 전 M&A를 적극 추진했습니다.

그 결과 2022년 K그룹 컨소시엄이 최종 인수자로 선정되었고, 인수 이후 자본 확충과 신제품 출시를 거쳐 S 자동차는 정상기업으로 재도약할 수 있었습니다.

2)T사, 인가 전 M&A의 최신 적용 사례

T사는 2024년 9월 회생절차를 개시한 이후 2025년 4월 유통업체 O사를 예비 인수인으로 선정하고 실사를 거쳐 인수계약을 체결했습니다.

회생계획안은 일부 채권자의 반대로 관계인집회에서 부결되었으나 법원은 인수대금 전액 납입, 고용 유지, 정상화 가능성 등을 근거로 권리보호 조항을 정하여 인가를 결정했습니다.

두 사례의 공통점은 인수인이 자금과 고용에 대한 확약을 절차 초기에 확정해 두었다는 점입니다.

채권자 전원의 동의를 얻는 것이 목표가 아니라, 반대가 있어도 법원이 인가할 수 있는 조건을 갖추어 두는 것이 실무의 목표라는 뜻입니다.

해당 관점에서 보면 인수대금의 예치와 고용 승계 확약은 선의의 표시가 아니라 인가를 확보하기 위한 설계 요소입니다.

크로스보더 M&A시 유의사항

다만 해외 투자자가 국내 회생기업을 인수하거나, 해외 자회사를 보유한 국내 기업이 매각되는 사건에서는 회생 절차와 별도의 검토가 필요합니다.

외국인투자 신고와 업종별 인허가, 기업결합 신고, 해외 자산에 대한 도산 절차의 효력 범위, 외국 도산 절차와의 승인·공조를 염두에 두고 전략을 구성해야 합니다.

국내 절차만 보고 일정을 수립할 경우 인가 후에 거래가 완결되지 못하는 상황이 생깁니다.