크로스보더 M&A 자문 로펌 | 중국 기업 인바운드 M&A 진행 시 유의점

크로스보더 M&A 자문 로펌의 한 마디

“성공적인 해외 투자 완결을 위해서는 상업적 타당성 검토만으로는 부족합니다. 단계별 법률 및 규제 리스크를 사전 통제하는 정교한 실무 역량, 양국 법제를 동시에 조율할 수 있는 크로스보더 M&A 자문 로펌의 전략이 뒷받침되어야 합니다.”

최근 몇 년간 지정학적 변동성과 각국의 규제 강화로 중국 관련 크로스보더 M&A 거래 건수는 위축 흐름을 보여 왔습니다.

그러나 2025년 중국 M&A 시장은 우호적인 자본시장 환경과 정부의 정책 지원에 힘입어 뚜렷한 반등을 기록했습니다.

• 연간 거래금액 4,000억 달러 돌파 → 전년 대비 약 47% 증가, 5년간 첫 반등
• 거래 건수는 12,000건을 넘어서며 약 20% 폭등
• 10억 달러 이상 메가딜은 2024년 39건에서 2025년 55건으로 크게 증가

전략적 매수자(사업 회사)거래가 약 80% 급증하며 반등을 견인했고 재무적 투자자(PE·VC)거래와 중국 본토 아웃바운드 거래도 각각 16%, 88% 늘었습니다.

산업별로는 반도체·AI·컴퓨팅 인프라·신에너지 등 첨단 전략 산업에 정책 지원이 집중되면서 하이테크, 에너지·전력, 산업재 분야에서 수직 계열화와 산업 통합이 가속화됐습니다.

이는 중국 정부가 추진하는 ‘신질생산력(新質生産力)’ 육성 정책과 맞닿아 있습니다.

다만 회복세와는 별개로 외국인 투자자의 중국 내 전략적 인바운드 M&A는 여전히 부진한 상태이므로 규제 대응 역량을 갖춘 크로스보더 M&A 자문 로펌의 필요성이 오히려 커지고 있습니다.

크로스보더 M&A 자문 로펌은 한국 기업이 중국 기업을 인수할 때 특히 유의해야 할 중국 내 규제 요건으로 다음과 같은 부분을 꼽습니다.

먼저 중국은 네거티브 리스트 외 분야에는 외국인 투자자에게 내국민대우(외국인이나 외자기업을 자국민이나 국내기업과 차별하지 않고 동등하게 대우하는 원칙)를 부여하지만 농업·교육·통신·줄기세포 연구 등 민감 분야는 투자를 제한 또는 금지합니다.

인수 대상 기업의 사업 영역이 리스트에 저촉되는지, 지분 상한이 존재하는지를 실사 단계에서 확인해야 합니다.

최근 시범구를 중심으로 의료·통신 등 일부 제한 업종의 개방 정책이 도입되고 있으므로 규제 완화의 적용 범위를 정확히 포착하면 새로운 진입 경로를 확보할 수 있습니다.

또한 국방·핵심 안보 관련 분야에 대한 투자는 PRC 국가안보심사 대상이 됩니다. 승인 없이 완료된 거래는 사업 이탈 명령이나 거래 취소로 이어질 수 있으므로 SPA에 심사 통과를 거래 종결의 선결조건으로 걸어두셔야 합니다.

반독점 결합 신고에 대해서도 유의해야 합니다.

개정된 중국 「반독점법」은 신고 기준 매출액 요건을 일부 상향한 한편, 위법한 기업결합에 대한 법적 책임과 과징금을 강화했습니다.

한국 모기업과 중국 대상 기업의 매출액이 신고 기준을 충족하면 적기에 승인을 취득해야 하며 신고 없이 진행하는 조기 거래 종결(건점핑)은 과징금 리스크를 초래합니다.

중국 규제에만 집중하다 보면 도리어 한국 측 절차를 간과하기 쉽습니다.

이 부분이 종결 일정에 실질적 영향을 미치는 경우가 많습니다.

• 해외직접투자 신고 : 한국 기업이 중국 기업 지분을 취득할 경우 「외국환거래법」 및 관련 규정에 따라 외국환은행 또는 한국은행에 해외직접투자 신고(사전 신고 원칙)를 이행해야 합니다. 신고 전 송금·자금 집행은 위규 소지가 있으므로 타임라인에 반드시 반영해야 합니다.
• 자금 조달 구조와 세무 : 인수 자금을 국내 자금으로 조달하는지, 역외 SPC를 경유하는지에 따라 신고·과세 구조가 달라집니다. 배당·양도차익 회수 시 한국 내 과세와 외국납부세액공제, 한중 조세조약 적용 여부를 함께 설계해야 이중과세를 방지할 수 있습니다.
• 사후 보고 의무: 투자 실행 이후에도 증권취득보고, 청산·회수 보고 등 지속적 보고 의무가 발생하므로 거래 종결이 곧 절차의 끝이 아니라는 점을 유의하셔야 합니다.

중국 기업 M&A에 관심을 두신다면, 2024년 12월 시행된 개정 ‘외국투자자의 상장사 전략투자 관리 방법(外国投资者对上市公司战略投资管理办法)’에 주목할 필요가 있습니다.

이 개정으로 외국인 투자자가 해외 비상장회사 지분을 대가로 중국 A주 상장회사에 전략적 투자를 할 수 있게 되었고 상무부 사전 승인 절차도 폐지되었습니다.

한국 기업 입장에서는 현금 부담을 줄이는 주식교환 방식으로 중국 상장사에 전략적으로 진입할 수 있는 경로가 새롭게 열린 셈입니다.

여기에 ‘상장회사 중대자산재편 관리방법(上市公司重大资产重组管理办法)’ 개정도 힘을 보탰습니다.

중국 증권감독관리위원회(CSRC)의 ‘M&A 재편 6개 조치’ 이후 보호예수 기간 단축, 심사 절차 간소화, 매매대금 분할지급 메커니즘이 도입되면서 대형 크로스보더 M&A 거래의 효율성이 한층 높아졌습니다.