지분매각 | 중국 사업 철수 위한 지분 매각 자문

반도체, 이차전지, 자동차 등 핵심 제조업 기업이 생산 기반을 미국 및 동남아 등으로 이전하기 위해 중국 철수에 속도를 높이고 있습니다.

이러한 중국 철수 현상은 구조적 탈중국으로 해석됩니다.

중국 내수 시장의 지속적 침체와 현지 경쟁력 강화로 한국 기업의 판매 부진이 심각할뿐더러, 미·중 갈등 심화로 대중국 수출 사업이 불확실지고 각종 제재로 관세가 급증하는 등 대중국 수출 사업에 불확실성이 짙어졌기 때문입니다.

이외에도 중국의 각종 규제 강화와 현지 인력난 등 경영환경 악화도 주요 원인이 됩니다.

중국법인의 청산과 계약 해지, 자산 매각 등은 중국 현지법과 행정 절차가 얽혀 있으므로 지분매각 등 철수 컨설팅을 전문으로 제공할 수 있는 법률대리인의 도움을 받아 현지 법령 분석, 청산 및 양도 절차 최적화, 위험분석과 대응전략 수립이 필요합니다.

기업 철수는 신속함과 합법성, 비용 절감이 동시에 요구되는 고난도 작업이므로 중국법 자문이 가능한 전문가의 이력을 확인하셔서 조력을 받아보셔야 합니다.

NDA 체결 후 양측은 양해각서를 통해 거래 구조의 큰 틀을 확정했습니다.

여기에는 지분매각 대상 범위, 잠정 매각가, 실사 범위와 일정, 영업비밀 보호 범위, 분쟁 해결 시 준거법, 배타적 협상 조건 등이 포함되었습니다.

이어 진행된 기업실사에서는 법률·재무·세무 리스크가 전반적으로 점검되었습니다.

지분매각에 필요한 실사 요구 자료를 사전에 검토해 허가 절차상의 미비점과 중국법 규제 준수 여부 등 문제 소지를 미리 파악해 내부적으로 해결 및 진행 중임을 의견서로 정리하여 매도인의 입장을 보호했습니다.

실사 과정에서는 의뢰인 측의 행정 인허가 절차상의 작은 하자가 발견되었고, 매수인 측은 이를 근거로 매각가 감액을 요구했습니다.

다만, M&A전문변호사는 해당 리스크가 사전 해결 가능한 사안임을 이미 파악한 상황이었으며 이를 근거로 재협상을 주도하여 결과적으로 매도인의 수용 범위 내에서 최종 매각가가 확정되었습니다.

계약서에는 진술·보증 조항을 구체적으로 기재해 실사에서 공개된 부분에 대해 매도인이 면책을 받을 수 있도록 했습니다.

특히 중국 외환관리국 승인 및 주주변경 등기, 세무 납부 증명 등 거래 종결에 필요한 절차를 고려하여 에스크로 계좌를 활용하는 구조를 설계했습니다.

아울러, 우선매수권을 가진 기존 주주들에게 서면 통지 절차를 진행하도록 안내하여 법적 하자 없는 매각을 보장했습니다.

끝으로 중국과의 지분매각 계약 또는 각종 사업 체결 시 유의해야 할 점을 정리드립니다.

• 비밀유지 : 비밀유지 주체와 의무를 명확히 하고, 제3자 접근 제한까지 계약서에 반영해야 합니다.
• 국가기밀 확인 : 국가 안보, 외교, 국방 등과 관련된 정보는 중국에서 국가비밀로 간주될 수 있어 사전 신고를 통해 확인이 필요합니다.
• 기업 신용조사 : 중국 정부가 운영하는 ‘국가기업 신용정보 공시시스템’을 통해 상대방의 재무제표, 계열사 현황, 지식재산권, 행정처분 이력, 신용불량 여부 등을 확인할 수 있습니다.
• 위약금 및 손해배상 : 중국법상 위약금의 증액·감액 청구가 가능하므로 이를 반영한 조항 마련이 필요합니다.
• 준거법 지정 : 중국 법원은 2심제를 채택하고 있으며 강제집행의 실효성을 위해 중국법을 준거법으로 지정하는 것이 유리할 수 있습니다.
• 중재 조항 활용 : 한국과 중국 모두 뉴욕협약 가입국이므로 국제중재를 통한 분쟁 해결이 가능하며 중재지·언어·중재인 수 등을 구체적으로 정해 두는 것이 바람직합니다.