기업인수 진행하는 방법 종류와 기업 인수 절차, 반드시 확인해야 할 사항

기업합병은 두 기업이 하나로 합쳐지는 것을 의미합니다.

일반적으로 규모가 비슷하거나 대등한 기업 간에 이루어지며 합병 후에는 새로운 법인이 설립되거나, 한쪽 기업이 다른 쪽을 흡수하여 단일 법인으로 운영됩니다.

기업 인수는 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 매수하여 경영권을 확보하는 방식입니다.

합병과 달리 피인수 기업은 독립된 법인 형태를 그대로 유지하면서, 지배 구조만 변경되는 특징이 있습니다.

주식 인수는 대상 기업이 발행한 주식을 취득하여 경영권을 확보하는 방식입니다.

즉, 기업의 지분을 직접 보유하게 됨으로써 회사의 의사결정에 참여하고 지배력을 행사할 수 있습니다.

주식 인수에는 크게 두 가지 방식이 있습니다.

▶신주 인수

-인수 대상 기업이 새로운 주식을 발행하고 인수 기업이 이를 매수하는 방식

-대상 기업 입장에서는 자본금 유입 효과가 있어 기업 운영자금 마련에 유리

-다만 기존 주주의 지분율이 낮아지는 지분 희석(Dilution) 문제가 발생할 수 있음

▶구주 인수

-기존 주주가 보유한 주식을 인수 기업이 직접 매수하는 방식

-거래가 상대적으로 단순하고 신속하게 이루어질 수 있음

-인수 대상 기업에 자본금이 유입되지 않는다는 특징

-경영권 이전 목적의 M&A에서 자주 사용됨

이 방식은 기업의 전체 가치를 높게 평가하면서 기존 경영 구조를 크게 변경하지 않으려는 경우에 적합합니다.

주식 양도는 기존 주주가 보유하고 있는 주식을 제3자에게 매도하여 경영권을 이전하는 방식입니다.

회사가 새 주식을 발행하는 것이 아니라 이미 존재하는 주식이 주주 간 거래를 통해 이동하는 형태입니다.

▶주식 양도의 특징

-절차 간단: 신주 발행 절차가 없어 상대적으로 신속하게 진행 가능

-자본 유입 없음: 거래 대금은 기존 주주에게 귀속되므로, 회사 자체에는 신규 자금이 유입되지 않음

-중소기업 M&A에서 많이 활용: 빠른 시일 내 경영권을 이전할 수 있어 소규모 인수에 적합

▶주식 양도의 장점

-절차가 단순하고 속도가 빠름

-기존 회사 구조를 그대로 유지하면서 지분만 이동

-매도 주주 입장에서 자본 회수 수단이 됨

▶주식 양도의 유의점

-주주 간 계약 체결 시 주식매매계약서 작성 필수

-상법·정관상 주식 양도 제한 규정이 있을 수 있음

-주식 양도로 인해 발생하는 세금 문제(양도소득세 등) 고려 필요

-양도 후에도 기업의 숨겨진 채무, 소송 위험 등이 인수인에게 전가될 수 있으므로 법률·재무 실사가 반드시 필요

영업 양수도는 대상 기업의 영업 전부 또는 일부를 동일성을 유지한 채 이전 받는 방식입니다.

자산 몇 개를 사는 것이 아니라 거래관계·고객·상호·노하우까지 포함된 영업활동을 통째로 인계받는 개념입니다.

▶영업 양수도의 특징

-영업의 동일성 유지: 인수 기업이 이전받은 영업을 같은 업종·형태로 계속 운영해야 함

-채권·채무 승계: 영업에 관한 권리와 의무가 함께 이전되며, 특히 근로관계도 승계되는 경우가 많음

-자산 양수도와의 차이: 자산 양수도는 개별 자산을 따로따로 이전하는 반면, 영업 양수도는 하나의 영업 단위로 묶어 일괄 이전

▶영업 양수도의 유의점

-근로자 고용이 포괄 승계되므로, 인수 과정에서 인사·노무 문제가 발생할 수 있음

-인허가 업종의 경우, 영업 양수 후에도 관할관청의 인허가 승계 승인이 필요할 수 있음

사업 양수도는 기업이 보유한 사업의 전부 또는 일부를 매각하는 방식으로 기업 구조조정이나 수익성이 낮은 사업 부문 정리를 목적으로 합니다.

주식의 이동 없이 경영권을 유지할 수 있어 매각 측 기업이 회사를 계속 운영할 수 있다는 장점이 있습니다.

특히 다양한 사업 포트폴리오를 가진 기업이 특정 사업 부문을 정리하고자 할 때 유용합니다.

기업 인수 과정은 먼저 인수 전략을 수립하는 단계로 시작됩니다.

이 단계에서는 거래 방식 및 거래 구조를 검토하며 전체 일정을 확인하고 매도 기업에 대한 기초적인 분석을 수행합니다.

이후 인수 대상 기업을 발굴하고 접촉하는 단계가 이어집니다.

이때는 매도 기업이 확정되지 않은 경우를 대비해 인수 조건을 설정하고 이에 부합하는 기업을 탐색합니다.

대상 기업이 특정된다면 티저 및 정보제공서를 검토하고 해당 기업의 독립적인 가치뿐만 아니라 인수 후 창출될 수 있는 시너지 가치까지 평가합니다.

평가가 완료되면 인수 의사를 담은 제안서를 제출하고 우선협상 대상자로 선정되는 절차를 밟습니다.

우선협상 지위를 확보하면 실사 단계에 진입해 제공된 자료를 면밀히 검토합니다.

실사를 마친 후에는 인수의향서를 매도 측에 교부하며 본격적인 협상에 들어갑니다.

이후 양측은 양해각서 또는 기본합의서를 체결하고 필요에 따라 추가 실사를 진행할 수 있습니다.

모든 조건이 조율되면 최종 인수 계약을 체결하고, 인수 대금이 납입되며 이후 사후관리 및 통합 작업이 진행됩니다.

대륜이 진행한 기업 인수 자문 사례를 소개하겠습니다.

▶법인인수 계약서자문 성공 사례

기업 인수를 추진하던 의뢰인은 주식양수도계약 과정에서 양도 금액, 보증책임 등 핵심 조항을 두고 피인수기업 측과 마찰을 겪어 법률 자문을 요청하셨습니다.

법무법인 대륜 M&A센터 의뢰인의 상황을 면밀히 검토하고, 계약서 내 유·불리한 조항을 수정하며 법률실사까지 진행했습니다.

그 결과 의뢰인은 불필요한 리스크 없이 기업 인수를 성공적으로 마무리할 수 있었습니다.

M&A변호사와 회계사 등 전문가로 구성된 TF팀을 운영을 통해 계약서 검토·법률실사·거래구조 자문 등 M&A 전 과정을 지원한 사례입니다.

▶법인인수합병 & 경영권 이전 성공 사례

M사 대표이사는 법인인수합병 과정에서 발생할 수 있는 법적 분쟁을 예방하기 위해 법무법인 대륜 경영권분쟁센터에 상담을 요청하셨습니다.

대륜은 변호사·회계사 등 전문가로 수행팀을 꾸려 양사에 대한 법률실사와 계약서 검토를 진행했습니다.

그 결과 지분 인수 시기와 절차를 명확히 하고 유상증자 방식으로 안정적인 경영권 이전이 가능하도록 지원했습니다.

의뢰인은 대륜의 조력을 통해 불필요한 리스크 없이 법인인수합병과 경영권 이전을 성공적으로 마무리할 수 있었습니다.

공개매수제도는 기업의 경영권을 확보하려는 사람이 주식을 대량으로 사들이는 경우, 모든 주주에게 동등한 기회를 주도록 만든 제도입니다.

즉, 특정 소수 주주와만 거래하는 것이 아니라, 불특정 다수의 주주들에게 “공개적으로 주식을 팔 수 있는 기회”를 제공해야 합니다.

이 제도를 통해 일반 투자자들은 불리한 가격에 주식을 서둘러 팔아야 하는 압박에서 벗어날 수 있고 기업 지배권 경쟁도 공정하게 이루어집니다.

제도의 주요 요건과 절차

대상 요건:

최근 6개월 동안 10명 이상의 주주로부터 증권시장 밖에서 주식을 취득해 보유비율이 5% 이상이 되려는 경우 반드시 공개매수 절차를 따라야 합니다.

절차:

-금융감독원에 공개매수 신고서 제출 및 공고

-20일~60일 동안 매수 진행

-매수 종료 후 주식 대금 지급

-제한사항: 공개매수 공고 이후에는 원칙적으로 철회, 조건 변경, 별도 매수 등이 불가능합니다.

-위반 시 제재: 과징금, 과태료, 형사처벌뿐 아니라 취득한 주식의 의결권 제한 및 처분 명령을 받을 수 있습니다.

현행 제도의 문제점

현재는 공개매수자가 자금조달 능력을 입증하기 위해 ‘자금 보유 증명서’를 제출해야 합니다.

그런데 금융당국은 지금까지 예금이나 단기금융상품(MMF 등)만 인정했기 때문에 공개매수자는 20~60일 동안 대규모 자금을 묶어둬야 했습니다.

이 때문에 기업 입장에서는 자금 활용이 막히는 ‘기회비용 부담’이 컸습니다.

개선 방안

앞으로는 주주 보호와 기업 M&A 활성화를 균형 있게 고려해, 인정되는 자금 증빙 범위를 넓히기로 했습니다.

기존의 현금·단기금융상품 외에 금융기관의 대출확약서(LOC), 연기금·국내 금융기관 등 신뢰성 있는 투자자의 출자이행약정서도 증빙 자료로 인정됩니다.

이 경우 금융기관 등은 자금조달 계획(일정·방법 등)을 함께 제출해야 합니다.

이번 개선으로 공개매수자가 불필요하게 자금을 묶어둘 필요가 줄어들어 M&A가 한층 원활해질 것으로 보입니다.

또한 기업 지배권 경쟁이 공정하고 투명하게 이루어지고 일반 투자자의 권리도 더 두텁게 보호될 것으로 예상됩니다.

확실하고 신속하게 기업인수를 진행하기 위해서는 변호사의 조력이 필요합니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(25년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 기업변호사들과 공인회계사, 세무사, 인수 후 노무 자문까지 가능한 노무사 등이 다수 소속되어 있으며 기업 인수 전 과정을 체계적으로 지원하고 있습니다.

법인인수를 준비 중이시라면 언제든 🔗기업인수합병변호사와 상담을 통해 든든한 법률 자문을 받아보시기 바랍니다.