무자본M&A 개념 및 방식, 전략이 필요한 이유

무자본M&A란?

무자본M&A란 기초적인 자본이 없는 상태에서 다른 법인의 지분 등을 모아 담보대출을 받은 뒤 최종적으로 상대 회사를 사들이는 것을 말합니다.

즉 인수자가 직접 보유한 자금은 거의 투입하지 않고 ▲금융기관 차입 ▲전환사채 발행 ▲유상증자 ▲인수 대상 기업 자산 담보대출 등을 통해 기업의 지분이나 자산을 매입하는 것입니다.

무자본M&A의 구조와 특징에 대해 살펴보겠습니다.

▶합법성

-무자본 M&A 자체는 불법이 아님

-정상적인 경영 의도와 수익 창출 계획이 있다면 합법적인 경영 전략

-다만, 불공정거래(허위공시, 시세조종)와 결합하면 자본시장법 위반 가능성이 큼

▶전형적인 절차

-시가총액이 낮거나 적자 상태의 기업 인수

-경영진 교체

-전환사채·유상증자 등으로 인수 자금 상환

-신사업 발표·M&A 발표 등 호재성 공시로 주가 부양

-주식 거래량 인위적 증가(롤링)

-주가 상승 시 지분 매각으로 차익 실현

가장 대표적인 방법은 레버리지 바이아웃입니다.

이는 인수 대상 회사의 자산을 담보로 대출을 받아 그 회사를 인수하는 방식입니다.

이때 인수 대상 회사의 운영에서 발생하는 현금 흐름을 사용하여 대출금을 상환합니다.

이 과정에서 클로징 전에는 주로 대상회사 주식에 대한 질권 등 간접 담보를 설정하고, 클로징 후에는 회사 이익과 내부 승인 절차에 따라 대상회사(및 자회사)가 담보·보증 제공에 참여하기도 합니다.

인수 이후의 대출 상환은 대상 회사의 영업현금흐름, 배당가능이익 범위 내 배당, 자산 매각, 리파이낸싱 등을 통해 이루어지며 이때 자본시장 공시의무, 불공정거래 금지, 기업결합 신고, 내부거래 규제 등 관련 법령을 철저히 준수해야 합니다.

또 다른 방법으로는 언아웃이 있습니다.

인수자가 초기 인수자금 부담을 줄이는 동시에 피인수회사의 미래 성과를 근거로 잔여 대금을 지급하는 조건부 지급 방식입니다.

이 방식은 인수자가 초기에 적은 자본은 투입하면서도 잠재적으로 큰 가치를 가진 회사를 인수할 수 있게 해줍니다.

다만 성과 산정 기준·회계처리 방식·성과 측정 절차·경영권 행사 범위 등을 계약서에 명확히 규정하지 않으면 분쟁이 빈번하므로 거래 구조 설계 시 재무·세무·법률 자문을 반드시 병행하는 것이 안전합니다.

▶장점

-인수자: 초기 현금 유출 최소화, 인수 위험 분산

-매도자: 인수 이후 회사의 성과가 좋을 경우 더 높은 총 인수대금 수령 가능

-상호 이해관계 정렬: 매도자가 경영진으로 일정 기간 잔류해 성과 달성에 기여하도록 유도

무자본M&A 대표적인 사례에 대해 살펴보겠습니다.

▶코스닥 상장사 S사 사건

배경: 코스닥 상장사 S사가 무자본 M&A 과정에서 기업사냥꾼 세력이 경영에 관여한 정황이 드러난 사건

주요 쟁점:

-지분이 전혀 없는 A씨가 등기임원 추천을 통해 사실상 경영에 영향력을 행사

-유령회사·대부업체 등을 통한 인수자금 조달, 회사자금 유출 의혹 제기

-전·현 경영진 간 분쟁 발생 및 경영 투명성 훼손

결과:

-한국거래소는 무자본 M&A로 인한 경영권 분쟁과 불투명성을 이유로 상장폐지 결정을 의결

-S사는 효력정지 가처분 신청을 제기, 법원 판단 대기 중

→무자본M&A의 위험성과 부작용(기업 사냥꾼 개입, 경영 투명성 훼손, 상장폐지 등)을 보여주는 대표적인 사례

▶코스닥 상장사 N사의 최대주주 변경된 사건

배경: 코스닥 상장사 N사의 최대주주가 Y사로 변경된 사건

-무자본 인수 구조

Y사는 구주 인수대금 180억 원 전액을 외부 차입으로 마련

Y사는 자본금 1000만원의 소규모 영상제작업체로 자체 자금력이 부족한 상태에서 차입으로 상장사 인수 진행

-경영상 문제점

N사는 지속된 적자로 자본잠식 상태

193억 원 규모 CB(전환사채)가 발행돼 있어 향후 대규모 오버행(잠재적 매도물량) 우려 존재

새 최대주주 지분율은 CB 전환 및 유상증자 후 12.61% → 10.42%까지 하락 가능

-의혹 제기

Y사의 재무여건으로 볼 때 독자적 인수 여력이 없어 실질적 경영권 주체가 따로 있는 것 아니냐는 시장의 의심이 제기됨

당초 최대주주로 예정됐던 F사 또한 자본금 1000만원 수준에 불과로 자금 조달 능력 부족한 상황이었음

→ 외부 차입에 의존한 무자본M&A 구조, 부실기업 인수 과정에서의 불투명성, 실질적 지배자 논란을 보여주는 대표 사례

① 높은 레버리지에 따른 위험

② 복잡한 법적·재무적 이해 필요

③ 자금 조달 실패 위험

④ 시너지 창출의 어려움

⑤ 규제당국의 감시 및 법적 리스크

무자본M&A는 복잡한 법적 쟁점과 리스크가 많기 때문에 기업인수합병변호사가 계약서 검토, 금융거래 구조 설계 등 전 과정 점검이 필요합니다.

실무에 들어가면 자본시장법, 상법, 공정거래법, 세법 등 복수의 법령이 동시에 적용되고 거래 구조·자금조달·담보설정·공시·계약서 조항 하나하나가 법적 분쟁의 단초가 될 수 있습니다.

특히 상장회사를 대상으로 한 무자본 M&A는 규제당국의 집중 모니터링 대상이므로 사소한 절차 누락도 형사처벌·거래정지·상장폐지로 이어질 위험이 있습니다.

법무법인 대륜은 기업의 M&A 관련 법률자문을 제공한 M&A변호사와 로펌 소속 회계사, 세무사가 유기적으로 협업해 M&A 과정에서 발생하는 법적·재무적 난제에 대해 꼼꼼하고 체계적으로 대응하고 있습니다.

▶거래 구조 설계

-인수목적회사 설립, 자금 조달 방식 선택 시
-재정지원금지 규정 위반, 부당지원·배임 리스크를 사전에 차단

-담보·보증 제공 구조를 회사 이익 원칙에 맞게 설계

▶계약서 작성∙검토

-주식양수도계약, 인수금융계약, 담보계약, 경영권 이전 합의서 등
-거래별 필수 조항과 조건부 대금지급 손해배상·위약벌 조항을 법적 분쟁 방지 관점에서 검토

-성과 측정 기준·회계처리 방식 등 분쟁 소지가 큰 항목 명문화

▶공시∙규제 대응

-자본시장법·거래소 규정상 필수 절차를 누락 없이 수행

-금융감독원·거래소 질의·조사 대응

▶분쟁 및 사후 리스크 관리

-인수 이후 PMI 과정에서 발생하는 경영권 분쟁, 주주총회 의결 취소, 채권자취소권 행사 등에 대비

-불공정거래 혐의(시세조종·허위공시·자산유용) 조사 시 형사방어

무자본M&A와 관련하여 법적 컨설팅이 필요하시다면 언제든 대륜 M&A변호사에게 조력을 요청해 주시길 바랍니다.