해외 M&A 주식매매계약서(SPA) 검토 사항, 매수 및 매도 핵심 조항

해외 M&A 주식매매계약서(SPA)는 회사를 얼마에, 어떤 조건으로 사고팔지 정하는 계약서입니다.

매수인과 매도인이 서로 유리한 조건을 담으려 하기 때문에, 내가 사는 쪽인지 파는 쪽인지에 따라 챙겨야 할 부분이 달라집니다.

해외 거래는 이 조율이 국내 거래보다 더 팽팽합니다.

계약서가 영미법 방식으로 작성되는 경우가 많고, 어느 나라 법을 따를지에 따라 같은 문구도 다르게 해석될 수 있기 때문입니다.

매수인 입장에서 해외 M&A 주식매매계약서(SPA) 검토를 진행한다면, 나중에 발견될지 모를 문제에 대비하는 조항이 특히 중요합니다.

매도인 입장에서 해외 M&A 주식매매계약서(SPA) 검토를 진행한다면, 거래가 끝난 뒤에도 계속 책임을 지지 않도록 범위를 좁히는 조항이 중요합니다.

해외 M&A 주식매매계약서(SPA) 검토 이후 실제 협상을 진행할 때에는 아래 세 가지를 두고 매수인과 매도인이 정면으로 부딪히는 경우가 많습니다.

해외 M&A 주식매매계약서(SPA) 검토와 관련해 앞서 설명한 MAC 조항, 즉 "중대한 부정적 변화" 문구 하나가 실제로 거래를 무산시킨 사례가 있습니다.

2017년 독일 제약회사 프레제니우스는 미국 제약회사 아콘을 주당 34달러, 약 5조 원 규모에 인수하기로 계약했습니다.

그런데 계약 직후 아콘의 매출과 이익이 절반 넘게 꺾이는 등 실적이 갑자기 크게 나빠졌고, 회사 내부의 규정 위반 정황까지 드러났습니다.

프레제니우스는 이 두 가지를 근거로 MAC, 즉 "중대한 부정적 변화가 생겼다"며 계약을 취소했습니다.

아콘은 이에 반발해 소송을 걸었지만, 법원은 2018년 프레제니우스의 손을 들어줬습니다.

계약서에 MAC 조항을 얼마나 구체적으로 정해뒀는지가, 결국 5조 원 규모 거래의 운명을 갈랐던 셈입니다.

해외 M&A 주식매매계약서(SPA)는 매수인과 매도인의 이해관계가 정면으로 부딪히는 문서이기 때문에, 내가 어느 쪽인지에 따라 전략 자체를 다르게 짜야 합니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(25년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 해외 현지 로펌·컨설팅사와의 글로벌 네트워크를 지속적으로 구축하며, 준거법이 다른 계약서도 현지 실무 기준에 맞게 검토할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

아울러 기업법무, 조세, 국제통상 등 각 분야 전문 변호사와 외국 변호사가 내부적으로 팀을 구성해, 실사 단계부터 계약 협상까지 하나의 팀이 일관된 전략으로 대응합니다.

해외 M&A 주식매매계약서(SPA) 검토가 필요하시다면, 매수인·매도인 어느 쪽이든 협상 전에 🔗기업전문변호사와 함께 조항별 전략을 점검해보시기 바랍니다.